TechnipFMC annonce la reprise du processus visant à se scinder en deux leaders industriels, indépendants et cotés

• La scission s’opérera par voie d’un spin-off de 50,1 % des actions ordinaires en circulation de Technip Energies, au prorata des actionnaires de TechnipFMC.
• Bpifrance a l'intention d'investir 200 millions de dollars dans Technip Energies par acquisition d’actions auprès de TechnipFMC pour devenir un actionnaire de référence et de long terme de Technip Energies.
• Cotation de Technip Energies sur Euronext Paris, avec également des certificats américains de dépôt (« American Depositary Receipts, ADR »).
• La scission devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2021.
• TechnipFMC compte effectuer une cession ordonnée de sa participation résiduelle dans Technip Energies.

LONDRES & PARIS & HOUSTON--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

TechnipFMC plc (la « Société ») (NYSE : FTI) (Paris : FTI) (ISIN:GB00BDSFG982) annonce aujourd’hui la reprise du processus relatif à son projet de scission en deux leaders industriels, indépendants et cotés en bourse: TechnipFMC, une société de technologie et de services pleinement intégrée, et Technip Energies, un leader du secteur de l’ingénierie et de la technologie. La scission permettrait à TechnipFMC et Technip Energies de se concentrer sur leurs stratégies respectives, leur donnant une plus grande agilité et de meilleures opportunités de croissance, chacune étant idéalement positionnée pour capitaliser sur les enjeux de transition énergétique.

La transaction devrait être structurée sous forme de spin-off d’une part majoritaire du segment Technip Energies de TechnipFMC. La scission devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2021 sous réserve des autorisations et conditions réglementaires habituelles.

Les deux entreprises auraient :

• des opportunités de marché distinctes et en croissance, avec des bases de clientèle spécifiques ;
• une focalisation plus forte du management, des ressources et du capital au sein de chaque groupe ;
• des carnets de commande importants qui soutiendront la future croissance du chiffre d’affaires ;
• des profils d’investissement attractifs et différenciés.

Doug Pferdehirt, Président-directeur général de TechnipFMC, a déclaré : « Nous sommes très heureux d’annoncer la reprise du processus de scission et de création de deux leaders “pure-play” diversifiés et bien positionnés pour capitaliser sur la transition énergétique. La plus grande visibilité dont nous disposons sur les perspectives de marché et notre capacité avérée à réaliser avec succès nos projets en cette période extrêmement difficile, nous donnent confiance pour réaliser cette scission. Nous demeurons convaincus que cette opération permettra aux deux entreprises de réussir dans leur secteur et de créer chacune davantage de valeur pour leurs actionnaires ».

Bpifrance, qui est un actionnaire important de TechnipFMC depuis 2009, s’est engagé à soutenir la transaction et a l’intention d’investir 200 millions de dollars dans Technip Energies en acquérant des actions Technip Energies encore détenues par TechnipFMC. Les actions reçues par Bpifrance dans le cadre de ce nouvel investissement s'ajouteraient à celles qu'elle recevra en tant qu'actionnaire actuel de TechnipFMC. Ainsi, Bpifrance deviendra un actionnaire de référence et de long terme de Technip Energies, soutenant sa stratégie orientée sur la transition énergétique.

Détails de l’opération
La Société compte distribuer, au prorata, 50,1 % des actions de Technip Energies en circulation aux actionnaires actuels de TechnipFMC. TechnipFMC conservera, à la date de distribution, la propriété des 49,9 % restants des actions Technip Energies en circulation.

L’investissement de 200 millions de dollars de Bpifrance dans Technip Energies est sujet à ajustement, et la prise de participation supplémentaire sera déterminée sur la base d’un cours des actions Technip Energies moyen pondéré en volume («VWAP») sur les trente premiers jours, avec une décote de 6%. L’investissement de Bpifrance est soumis aux autorisations et conditions réglementaires habituelles. La cession d’actions à Bpifrance réduira la participation résiduelle de TechnipFMC dans Technip Energies.

La Société a l'intention de procéder à une vente ordonnée de sa participation dans Technip Energies dans la durée. La Société est soumise à une période de blocage qui expirera 60 jours civils à compter de la date de la séparation.

Technip Energies sera immatriculée aux Pays-Bas avec son siège social et opérationnel à Paris. Les actions de Technip Energies seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, avec en complément un programme d’American Depository Receipts (ADR) de niveau 1 qui sera négocié de gré à gré (over-the-counter) aux États-Unis.

Une fois la scission réalisée, TechnipFMC et Technip Energies devraient être correctement capitalisées et disposer de trésorerie et liquidités suffisantes pour conduire leurs opérations et leurs plans d’investissement respectifs. Nous avons fourni une structure de capital pro forma basée sur une position de trésorerie estimée à 4,6 milliards de dollars au moment de la scission et l’implémentation d’une structure cible de capital qui reflète une réduction de l'encours total de la dette. Les éléments clés pour les deux entités seraient les suivants (ces chiffres sont susceptibles d’être modifiés en fonction de la conduite normale des activités des deux entités et selon le moment de la transaction) :

¹Les engagements de financement des deux sociétés ont été garantis par des institutions financières internationales de premier plan. TechnipFMC conservera l'encours de la dette publique et privée à l’exception du programme européen de billets de trésorerie qui sera conservé par Technip Energies.

La Société estime que l’allocation de trésorerie et de dette permettra à Technip Energies d’obtenir au moment de la scission une notation de crédit de niveau « investment grade » pour sa structure de capital. La Société estime également que la structure de capital pro forma de TechnipFMC a la capacité d’obtenir une notation de crédit de niveau « investment grade » de la part au moins d’une agence de notation de crédit.

La finalisation de la scission est sujette aux conditions générales de marché et de l’obtention usuelle des autorisations réglementaires et de l’approbation finale du conseil d’administration.

Prochains évènements
Technip Energies organisera une présentation investisseurs (Capital Markets Day « CMD ») au préalable à la séparation au cours de laquelle la société (1) présentera ses compétences reconnues en matière de réalisation de projets et son offre de technologies, produits et services, (2) discutera de sa vision stratégique à long terme et de son positionnement unique sur la transition énergétique et (3) détaillera sa performance financière.

Avant le CMD, Technip Energies déposera un projet de déclaration d'enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis sous formulaire F-1 (le «F-1»). En amont de la scission, Technip Energies publiera les versions définitives du F-1 ainsi qu'un prospectus européen approuvé par l'Autorité néerlandaise des marchés financiers (Stichting Autoriteit Financiële Markten) et fera l’objet d’un passeport auprès de l'Autorité française des marchés financiers. Le formulaire F-1 et le prospectus européen comprendront les états financiers combinés détachés de Technip Energies pour les exercices clos les 31 décembre 2017, 2018 et 2019 et pour les six mois clos le 30 juin 2020 selon les normes comptables IFRS telles qu'adoptées par l’Union européenne.

La Société mettra également à disposition des informations financières historiques pro forma selon les normes comptables américaines (U.S. GAAP) pour TechnipFMC pour les exercices clos les 31 décembre 2017, 2018 et 2019 et pour les trimestres clos les 31 mars, 30 juin et 30 septembre 2020.

Conseillers
Rothschild & Co. intervient en tant que conseiller financier et Latham & Watkins, LLP en tant que conseiller juridique, avec Darrois Villey Maillot Brochier et De Brauw Blackstone Westbroek N.V.en tant que conseillers juridiques supplémentaires de la Société.

À propos de TechnipFMC (« RemainCo »)
Avec environ 21 000 collaborateurs, TechnipFMC deviendrait la plus grande entreprise diversifiée « pure-play » du secteur. Son rôle sera de soutenir les clients dans la fourniture de solutions de production intégrées uniques. TechnipFMC continuera à transformer l'industrie grâce à son modèle intégré pionnier – iEPCI™, sa position de leader technologique et son innovation digitale.

Doug Pferdehirt, President-Directeur Général de TechnipFMC, et Maryann Mannen, Executive Vice President et Directrice Financière de TechnipFMC, conserveront leurs fonctions après la scission. TechnipFMC restera immatriculée au Royaume-Uni, avec son siège à Houston et des cotations à la fois sur NYSE et sur Euronext Paris.

À propos de Technip Energies
Avec environ 15 000 collaborateurs, Technip Energies deviendrait l’une des plus grandes sociétés d’ingénierie et de technologie au monde, avec des positions de leader dans le Gaz Naturel Liquéfié (« GNL »), l'hydrogène et l’éthylène ainsi qu’un positionnement sur les marchés en croissance de la chimie durable et de la gestion du CO₂. En outre, la nouvelle société pourra s’appuyer sur son modèle éprouvé de réalisation de projets et sur son offre étendue en matière de technologies, produits et services. La société serait constituée du segment Technip Energies, qui inclut Genesis, leader dans le domaine du conseil et des études conceptuelles d’ingénierie.

Technip Energies sera dirigée par une équipe de direction expérimentée. Arnaud Pieton, actuel Président de Technip Energies, occupera le poste de Directeur général. Bruno Vibert occupera le poste de Directeur financier et Marco Villa celui de Directeur des opérations.

Informations importantes à l’attention des investisseurs et des détenteurs de titres

Déclarations à caractère prospectif

Ce communiqué contient des « déclarations prospectives » telles que les définissent la section 27A du United States Securities Act de 1933, telle qu’amendée, et la section 21E du United States Securities Exchange Act de 1934, telle qu’amendée. Les mots « s’attendre à », « prévoir », « seraient », « sera », « seront » et les expressions similaires désignent des déclarations prospectives qui ne sont généralement pas inscrites dans le temps, et incluent les déclarations concernant la scission potentielle de la Société entre TechnipFMC et Technip Energies, les prévisions de résultats financiers et opérationnels de TechnipFMC et Technip Energies après la scission proposée et les attentes concernant les affaires ou organisations respectives de TechnipFMC et Technip Energies après la scission proposée. Ces déclarations prospectives comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses significatifs qui pourraient se traduire par un écart important entre les résultats réels et passés et nos prévisions ou attentes actuelles. Pour de plus amples renseignements concernant les facteurs importants susceptibles de créer un écart important entre les résultats réels et les prévisions, veuillez consulter nos facteurs de risque présentés dans nos déclarations transmises à la Securities and Exchange Commission des États-Unis, qui incluent notre déclaration annuelle sur le formulaire 10-K, nos déclarations trimestrielles sur le formulaire 10-Q et nos déclarations actuelles sur le formulaire 8-K, nos déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de la Financial Conduct Authority du R.-U., ainsi que les éléments suivants :

• les risques liés aux flambées épidémiques et à d’autres problèmes de santé publique, notamment la maladie à coronavirus 2019 (« COVID-19 »), leur impact sur l’économie mondiale et les activités de notre entreprise, les clients, les fournisseurs et d’autres partenaires, l’évolution et la gestion des traités, lois et réglementations, y compris dans le cadre de la lutte contre ces problèmes, ainsi que la possibilité que ces problèmes aggravent d’autres risques, tels que ceux qui sont liés aux facteurs indiqués ou évoqués ci-dessous ;
• les risques liés à l’impact ou aux conditions de la scission proposée ;
• les risques liés aux avantages et aux coûts de la scission proposée, notamment le risque que les avantages attendus de la scission proposée ne se concrétisent dans les délais attendus, en totalité ou en partie ;
• les risques que les conditions de la scission proposée, notamment les autorisations réglementaires et la consultation des représentants des employés, ne soient pas satisfaites et/ou que la scission proposée ne se concrétise pas dans les délais ou les conditions prévues ou du tout ;
• le traitement fiscal prévu pour la scission proposée, notamment en ce qui concerne les actionnaires aux États-Unis ou dans d’autres pays ;
• les risques liés à la cession d’actions Technip Energies par TechnipFMC à Bpifrance, notamment sur les conditions de finalisation et réalisation de la transaction ;
• l’évolution de l’actionnariat de la Société, de TechnipFMC et de Technip Energies, et la volatilité du prix du marché de leurs actions respectives, y compris le risque de fluctuation du prix du marché des actions de Technip Energies en raison de la vente importante par TechnipFMC de sa participation dans Technip Energies ;

• les risques associés aux opérations de financement éventuelles exécutées dans le cadre de la scission proposée ;
• l’impact de la scission proposée sur nos sociétés et le risque que la scission proposée soit plus complexe, prenne plus de temps ou soit plus chère que prévu, notamment l’impact sur nos ressources, systèmes, procédures et contrôles, le détournement de l’attention de la direction et l’impact sur les relations avec les clients, autorités gouvernementales, fournisseurs, employés et autres contreparties commerciales ;
• les changements inattendus des facteurs concurrentiels du secteur ;
• notre capacité à exécuter nos commandes dans les délais prévus et son impact à l’avenir sur notre chiffre d’affaires, notre rentabilité et nos relations avec nos clients ;
• la capacité à recruter et conserver le personnel clé ;
• les lois ou réglementations américaines ou internationales, y compris les lois et réglementations environnementales ou sur les échanges / tarifs douaniers existantes ou à venir, susceptibles d’augmenter nos coûts, de limiter la demande de nos produits et services ou de restreindre nos activités ;
• les troubles affectant l’environnement politique, réglementaire, économique et social des pays dans lesquels nous opérons ; et
• l’abaissement de notre cote de crédit, qui pourrait restreindre notre capacité d’emprunt sur les marchés de capitaux.

Nous souhaitons vous avertir de ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives, lesquelles ne sont pertinentes qu’à la date de leur publication. Nous n’endossons aucune obligation de publier une révision ou une actualisation de ces déclarations prospectives après leur date de publication en fonction de nouveaux renseignements, de futurs évènements ou autres, sauf dans la mesure requise par la loi.

Clauses de non-responsabilité

Le présent communiqué de presse vise uniquement à fournir des informations aux actionnaires de TechnipFMC, dont la majorité se trouve aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Europe. Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »), et les actions de Technip Energies seront distribuées dans des circonstances qui ne constituent pas « une offre au public » au sens du Règlement Prospectus. Le présent communiqué de presse ne vise pas à être distribué dans des pays exigeant un examen réglementaire préalable et une autorisation de distribuer un communiqué de presse de cette nature.

Tous les chiffres présentés ici sont conformes aux principes comptables généralement acceptés aux États-Unis. Technip Energies présentera ses états financiers selon les normes International Financial Reporting Standards avec l’euro comme monnaie fonctionnelle.

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À propos de TechnipFMC

TechnipFMC, leader mondial du secteur de l’énergie, fournit des projets, produits technologies et services. Grâce à nos technologies et systèmes de production propriétaires, à notre expertise intégrée et à nos solutions complètes, nous améliorons la rentabilité économique des projets de nos clients.

Nous appuyant sur trois segments opérationnels, à savoir Subsea, Surface Technologies et Technip Energies, nous sommes les mieux placés pour offrir une plus grande efficacité tout au long du cycle de vie des projets, depuis leur conception jusqu’à leur réalisation et au-delà. Grâce à nos technologies innovantes et à notre efficacité hors pair, nos solutions ouvrent de nouveaux horizons pour nos clients en leur permettant de développer leurs ressources énergétiques et de se positionner pour relever le défi de la transition énergétique.

Chacun de nos environ 36 000 collaborateurs est guidé par un engagement sans faille auprès de nos clients et par une forte culture axée sur la mise en œuvre des projets et l’innovation. Ils remettent en question les pratiques du secteur de l’énergie et repensent les méthodes pour atteindre les meilleurs résultats.

TechnipFMC utilise son site Internet www.TechnipFMC.com pour diffuser des informations importantes sur la société. Pour en savoir plus sur notre entreprise et sur la façon dont nous optimisons les performances de l’industrie mondiale de l’énergie, rendez-vous sur www.TechnipFMC.com et suivez-nous sur Twitter @TechnipFMC.

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Source: TechnipFMC plc